HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(CHỈ CÓ TÍNH THAM KHẢO)
A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005:
Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung
điều lệ công ty bao gồm :
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ
đông sáng lập.
5. Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
7. Cơ cấu tổ chức quản lý.
8. Người đại diện theo pháp luật.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết
tranh chấp nội bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho
người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh
doanh.
13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài
sản công ty.
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
15. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của người đại
diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của
cổ đông sáng lập.
16. Các nội dung khác do cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với
quy định của pháp luật.
B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….
Chúng
tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau:
STT
|
Họ và tên
(cổ đông sáng lập)
|
Ngày tháng năm sinh
(đối với cổ đông là cá nhân )
|
Quốc tịch
|
Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN
ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức
|
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở
chính đối với tổ chức
|
|
Số
|
Ngày, nơi cấp
|
|||||
1
|
Cá nhân : Trần Văn A
|
1/1/1980
|
Viet Nam
|
023333444
|
12/3/2005 tại CATPHCM
|
15 Lý Tự Trọng, phường....., quận 1
|
2
|
.....................................
|
.....................
|
||||
3
|
Tên tổ chức : Công ty TNHH Thái Bình
|
số ĐKKD
|
Ngày cấp
|
Địa chỉ trụ sở
|
||
Tên người đại diện của tổ chức : Nguyễn Văn B
|
1/1/1982
|
Việt Nam
|
023456789
|
15/12/2004
|
15 Lý Tự Trọng, phường....., quận 1
|
|
.......
|
..................................
|
|||||
cùng đồng ý
và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới đây gọi tắt là
Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các
chương, điều, khoản sau đây :
Chương I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1.
Phạm vi trách nhiệm
Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Điều 2 . Tên doanh nghiệp
- Tên công ty viết bằng tiếng Việt
:...............................................................................................................................
- Tên công ty viết bằng tiếng nước
ngoài:......................................................................................................................
- Tên công ty viết
tắt:...................................................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 31, 32, 33, và 34 Luật doanh
nghiệp
|
Điều 3. Trụ sở Công ty
- Trụ sở
chính của Công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp):
……......................................
phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TP Hồ Chí Minh.
phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TP Hồ Chí Minh.
- Chi nhánh
công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp): ……………………...................
phường (xã, thị trấn) : …………, quận (huyện) : … ……………..…………....
tỉnh/thành phố : ……………………………………………………………………
phường (xã, thị trấn) : …………, quận (huyện) : … ……………..…………....
tỉnh/thành phố : ……………………………………………………………………
- Văn phòng
đại diện của công ty đặt tại : số nhà ………., đường (xóm,
ấp):………..................................…………..
phường (xã, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện) : ……..…………..……..……........
tỉnh/thành phố : …………………………………………………………………………...........
phường (xã, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện) : ……..…………..……..……........
tỉnh/thành phố : …………………………………………………………………………...........
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp
|
Điêu 4. Ngành, nghề kinh doanh
....................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục
ngành nghề kinh doanh dùng trong đăng ký kinh doanh
|
Điều 5. Thời hạn hoạt động
1. Thời gian
hoạt động của Công ty là ……………… năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian
hoạt động theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp
luật.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và
157 Luật doanh nghiệp
|
Điều 6. Người đại diện theo pháp luật
Ông (bà): ……………………………………………………Nam/nữ: ………...................…………..
Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch:
……….....................................
Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi cấp:
.....................……………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
…………………………………………...................………..………
Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………….................……………………
Chức vụ: …………………………………………………… (là Giám đốc
hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty)
Chương II
VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU
Điều 7. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ
của công ty:
...............................................................................................................
(ghi số và chữ)
Số vốn này
được chia thành …………………… cổ phần
Mệnh giá mỗi
cổ phần : ………………………………… (ghi số và chữ)
Trong đó:
+ Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: …............………………………………..
+ Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: ………………………..………………………………
Các cổ đông
mua cổ phần cụ thể như sau:
Số
TT
|
Tên cổ đông
|
VỐN GÓP
|
Số cổ phần
|
Thời điểm
góp vốn
|
||||
Tổng
số
|
Chia ra trong đó
|
|||||||
Tiền VN
|
Ngoại tệ
|
Vàng
|
Tài sản khác
(ghi rõ trị giá)
|
|||||
1.
|
||||||||
2.
|
||||||||
……
|
||||||||
Tổng số:
|
-------
|
|||||||
Danh mục tài sản (nếu có) : ……………………………………..…………………………….
Các cổ đông sáng lập đã cùng nhau xem xét các tài sản kể trên và đã kiểm
soát giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận các tài sản này ở tình trạng sử
dụng được.
Căn cứ vào các kết quả khảo sát trên thị trường, các cổ đông sáng lập
đã nhất trí giá của các loại tài sản kể trên và cam kết chịu trách nhiệm trước
pháp luật về mức giá của tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên.
Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của
công ty và do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 19 và Điều 30 Luật doanh nghiệp
|
Điều 8. Cổ phần
1. Công ty có
:
a) Cổ phần phổ thông . Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
b) Cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu
đãi gồm các loại sau đây :
§ Cổ phần
ưu đãi biểu quyết;
§ Cổ phần
ưu đãi cổ tức;
§ Cổ phần
ưu đãi hoàn lại;
§ Cổ phần
ưu đãi khác:……………...
2. Số lượng
cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua :
Số TT
|
Tên cổ đông góp vốn
|
Vốn góp
|
|||||||
Tổng số cổ phần
|
Loại cổ phần
|
||||||||
Số
lượng
|
Giá
trị
|
Phổ
thông
|
Ưu đãi……..
|
Ưu đãi……..
|
|||||
Số lượng
|
Giá trị
|
Số lượng
|
Giá trị
|
Số lượng
|
Giá trị
|
||||
1
|
|||||||||
2
|
|||||||||
3
|
|||||||||
3. Người được
quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác
do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ
phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi
ích ngang nhau.
5. Cổ phần
phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Doanh
nghiệp tham chiếu Điều 78 Luật doanh nghiệp
Điều 9. Quyền của Cổ đông phổ thông
1. Cổ đông
phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần
phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ
phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và
cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 11 Bản
điều lệ này;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ
đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ
biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản
còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác (nếu có):........................................................................................................................
2. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên
tục ít nhất sáu tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn)
có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng
quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán
Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến
quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải
bằng văn bản;
e) Các quyền khác (nếu
có):……………………………………………………...........................……...
3. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa
vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội
đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Các quyền khác (nếu có):……...........................………………
…………………………...
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Kèm
theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản
trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều
này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các
điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải
thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai
mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát,
cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một
hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm
cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và các cổ đông khác đề cử.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 79 Luật doanh nghiệp
Điều 10.
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán
đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy
định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp
luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ
Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành
quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện
các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
5. Cổ đông
phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức
để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có
thể xảy ra đối với công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 80 Luật doanh nghiệp
Điều 11.
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các cổ
đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời
hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
2. Trong thời
hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công
ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân
về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông
báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp
có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần
chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở
hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ
số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của
công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký
đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì
các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
4. Trường hợp
các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số
cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
5. Trong thời
hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ
đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ
đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền
biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng
đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được
bãi bỏ.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 84 Luật doanh nghiệp
Điều 12. Cổ phần ưu đãi biểu
quyết
1. Cổ phần ưu
đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ
thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là: ………………………;
2. Chỉ có cổ
đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:
a) Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu
theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phần đó
cho người khác.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 78 và Điều 81 Luật doanh nghiệp
Điều 13. Cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu
đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ
phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức
cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng
được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Quyền của cổ đông có cổ phần
ưu đãi cổ tức:
a) Nhận cổ
tức với mức theo quy định;
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào
Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại
khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 82 Luật doanh nghiệp
Điều
14. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ
phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở
hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi
hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 83 Luật doanh nghiệp
Điều 15. Cổ phiếu
1. Chứng chỉ do Công ty phát
hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công
ty goị là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi
tên;
2. Trường hợp
có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền
và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt
hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp
cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ
đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đối với cổ phiếu
có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị
cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ
sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ
dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị
công ty cấp cổ phiếu mới.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 85 Luật doanh nghiệp
Điều 16. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ
phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả
hai loại này.
2. Sổ đăng ký
cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc
trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty
hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 86 Luật doanh nghiệp
Điều 17. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng
quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ
phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị
trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần
tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ
đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có
của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong
trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp
thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó
(nếu có):..........................................
2. Trường hợp
công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ
đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện
theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương
thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo
trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho
người khác;
c) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng
hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên
mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người
nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành
còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số
cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với
điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ
đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được
bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần
được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy
định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng
ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ
phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có
thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng
ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công
ty.
5. Các cổ
phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và
khoản 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng
văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển
nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ
quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho
đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ
phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã
chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Điều kiện,
phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định
của pháp luật về chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 87 Luật doanh nghiệp
Điều 18. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ
phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu
khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty
không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường
hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành,
không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên
tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước
đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa
chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Hội đồng
quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản
trị về phát hành trái phiếu.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 88 Luật doanh nghiệp
Điều 19. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một
lần.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 89 Luật doanh nghiệp
Điều 20. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông
biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền,
nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu công ty mua lại
cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong
thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty
phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với
giá ………………… trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường
hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người
khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn
và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 90 Luật doanh nghiệp
Điều 21. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một
phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng
quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại
đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại
cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng
quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên
quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị
trường;
3. Công ty có
thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong
công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương
thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày
quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán
cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba
mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong
thời hạn nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 91 Luật doanh nghiệp
Điều 22. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty
chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại
Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ
phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác.
2. Cổ phần
được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này được coi
là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu
xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ
phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu
huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi
thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế
toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ
biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 92 Luật doanh nghiệp
Điều 23. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả
cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại
cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả
cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và
khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty
cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ
công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài
sản khác theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì
phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc
lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có
đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài
khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin
chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách
nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng
quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được
trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước
mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi
thực hiện trả cổ tức.
4. Trường hợp
cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc
lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người
nhận cổ tức từ công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 93 Luật doanh nghiệp
Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 22
của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này
thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường
hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên
Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ
đông mà chưa được hoàn lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 94 Luật doanh nghiệp
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
Điều 25. Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
- Đại Hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị : (Họ và tên)
- Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) : (Họ và tên)
- Các chức danh
quản lý quan trọng khác (nếu có)
- Ban kiểm soát
(trường hợp có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có
cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty)
Doanh
nghiệp tham chiếu Điều 95 Luật doanh nghiệp
Điều 26. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội
đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của Công ty.
2. Đại hội
đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác) tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp
điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần
được quyền chào bán quy định tại điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi
loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
j) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu
có):...............................................................................................................
3. Cổ đông là
tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể
số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông
của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện
theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của
mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền
phải được thông báo bằng văn bản đến công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 96 Luật doanh nghiệp
Điều 27.
Hội đồng quản trị
1. Hội đồng
quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng
quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế
hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán
của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 21
của Điều lệ này;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền
và giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ này;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công
nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 50% (hoặc ghi tỷ lệ khác nhỏ hơn)
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 40 của Điều lệ này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng
đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác; quyết
định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện
theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác,
quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản
lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty,
quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp
vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng
cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ
đông thông qua quyết định;
l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng
cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả
cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công
ty;
o) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có):..................................................................
3. Hội đồng
quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực
hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường
hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật
hoặc Điều lệ này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông
qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó
và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định
nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần
của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng
quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 108, 109 và 110 Luật doanh nghiệp
Điều 28.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại hội
đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu
Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Hội đồng quản
trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội
đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch
Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài
liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội
đồng quản trị;
e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu
có):...................................................
3. Chủ tịch
Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không
có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì
các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức
Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 111 Luật doanh nghiệp
Điều 29.
Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Hội đồng
quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (hoặc
Tổng giám đốc).
2. Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không quá năm năm; có thể
được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định
tại Điều 57 của Luật doanh nghiệp.
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty không được đồng thời làm Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công
ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong
công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động
trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc
Tổng giám đốc);
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu
có):.................................................................................................
4. Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với công ty
và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây
thiệt hại cho công ty thì Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 116 Luật doanh nghiệp
Điều 30.
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(hoặc Tổng giám đốc).
1. Công ty có quyền trả thù lao,
tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và
người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù lao
của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục
riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp thường niên.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 117 Luật doanh nghiệp
Điều 31.
Nghĩa vụ của người quản lý công ty
1. Thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác có các
nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định
của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, quyết định của Đại
hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực,
cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông
của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;
không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa
vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh
nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần
chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Ngoài các
nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng
giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các
khoản nợ đến hạn.
3. Các nghĩa
vụ khác (nếu có):................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 119 Luật doanh nghiệp
Điều 32. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội
đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa
điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội
đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc
năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau
đây:
§ Báo cáo tài chính
hằng năm;
§ Báo cáo của Hội
đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
§ Báo cáo của Ban
kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám
đốc);
§ Mức cổ tức đối với
mỗi cổ phần của từng loại;
§ Các vấn đề khác
thuộc thẩm quyền.
3. Hội đồng
quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp
sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên
theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 9 của Điều lệ này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
e) Các trường hợp khác (nếu có):............................................................................................................
4. Hội đồng
quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể
từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc
nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5. Trường hợp
Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều
lệ này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như
quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6. Trường hợp
Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5
Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ
này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.
7. Người
triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung
cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập
chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa
điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định
của Điều lệ này.
8. Chi phí
cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản
4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 97 Luật doanh nghiệp
Điều 33. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; (Công ty quy
định tỷ lệ cụ thể bằng hoặc cao hơn)
2. Trường hợp
cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần
thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết; (Công ty quy định tỷ lệ cụ
thể bằng hoặc cao hơn)
3. Trường hợp
cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày,
kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ
phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại
hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo
thông báo mời họp theo quy định tại Điều 37 của Điều lệ này.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 102 Luật doanh nghiệp
Điều 34. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành theo quy định sau đây:
1. Trước ngày
khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho
đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký
dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong
chương trình họp;
2. Chủ toạ,
thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như
sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng
quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm
việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp;
trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có
chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong
số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có
số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo
đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
3. Chương
trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên
khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn
đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ toạ và
thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để
điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được
thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội
đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương
trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành
nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập
hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả
kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6. Cổ đông
hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và
có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc
họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những
biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp
an ninh khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục
xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật
tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu
về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ toạ có
quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo
quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các
trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người
dự họp;
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ
làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định
khai mạc;
9. Trường hợp
chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản
8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp
để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu
quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 103 Luật doanh nghiệp
Điều 35. Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách
cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ
đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được
lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước
ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông (hoặc ghi rõ
một thời hạn khác ngắn hơn).
2. Cổ đông có
quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những
thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 98 Luật doanh nghiệp
Điều 36. Chương trình và nội
dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và
biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị
quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm
họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điêu lệ này có quyền kiến nghị
vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn
bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến
nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày
đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không
đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội
đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác (nếu có) :
.........................................................................................
4. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương
trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 99 Luật doanh nghiệp
Điều 37.
Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được
gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
2. Kèm theo
thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương
trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết
định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời
họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử
đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 100 Luật doanh nghiệp
Điều 38.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội
đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết
tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình
thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Thông qua định hướng phát triển công ty;
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát;
e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị quy định tại
điểm d khoản 2 Điều 26 Điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau
đây:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65%
(hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải
thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Điều
26 Điều lệ này thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75%
(hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng
số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên
được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết
tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết
định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp
và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp
pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương
trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
5. Trường hợp
thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của
Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75%
(hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số
phiếu biểu quyết chấp thuận.
6. Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 104 Luật doanh nghiệp
Điều 39 . Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Biên bản họp của Hội đồng quản
trị
1. Tất cả các cuộc họp của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản.
2. Biên bản họp được làm xong và
thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
3. Chủ toạ và thư ký phải chịu
trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp.
Biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 106 và Điều 113 Luật doanh nghiệp
Điều 40.
Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp
thuận
1. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông
hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35%
tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của
Luật doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Hội đồng
quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% (hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất. Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành
viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo
hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết
định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ
ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình
về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có
quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại
diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
4. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc
thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị
hoặc Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát
sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng,
giao dịch đó.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 120 Luật doanh nghiệp
Điều 41. Trình báo cáo hằng
năm
1. Tại thời
điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài
liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
2. Các báo
cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để
thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của
Đại hội đồng cổ đông.
3. Báo cáo và
tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và
báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy
ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông
.
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự
mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề
trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 128 Luật doanh nghiệp
Điều 42.
Ban Kiểm soát
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu các điều từ 121 đến 127
Luật doanh nghiệp 2005.
Điều 43. Công khai thông tin
về công ty cổ phần
1. Công ty cổ
phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua
đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và
pháp luật có liên quan.
2. Tóm tắt
nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi tổ
chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công
ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Điều 44. Chế độ lưu trữ tài liệu của Công ty
1. Công ty
phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản
lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu
công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy
chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
f) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết
luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty
phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời
hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 12 Luật doanh nghiệp
Điều 45.
Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
1. Tranh chấp
giữa các cổ đông sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng
và hoà giải;
2. Trong
trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh
chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Các cổ đông tự thỏa thuận để soạn nội dung Điều này nhưng không được
trái với quy định của pháp luật
Chương IV
THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 46. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt
vào ngày 31/12 tròn hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.
Điều 47. Tổng kết toán
Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện
hành.
Cuối mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để
trình cho các cổ đông xem xét ít nhất là 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng
năm.
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài
chính hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký
kinh doanh có thẩm quyền.
Điều 48 . Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh
Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ)
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả, công ty lập các loại
quỹ sau:
a) Quỹ dự phòng : …….% lợi nhuận còn lại
b) Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội : ……..% lợi nhuận
còn lại
……………………………………………………………………………………………………………
Lợi nhuận còn lại sau khi lập các quỹ, Công ty chia cổ tức cho các cổ
đông như sau :
………………………………………………………………………………………………….………..
Nguyên tắc chịu lỗ : (tùy theo sự thỏa thuận của các thành viên miễn
không trái với quy định pháp luật):
………………………………………………………………………………………………….………..
Điều 49. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92
của Luật doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại khoản 1 Điều 93 Luật
doanh nghiệp, thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản
đã nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và
thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công
ty.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 92, 93, và 94 Luật doanh nghiệp
Chương V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 50. Thành lập
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập
thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi
phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên
đầu tiên.
Điều 51.
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty
Công ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi
Công ty theo quy định tại Điều 150, 151, 152, 153 và 154 của Luật doanh nghiệp.
Điều 52. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty
1. Công ty
giải thể trong các trường hợp sau :
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có
quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Đại Hội đồng cổ đông;
c) Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định
của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục;
d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công ty
chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trình tự, thủ tục thực hiện theo Điều 158 Luật doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 53. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 54. Thể thức sửa đổi,
bổ sung các điều, khoản của Điều lệ
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản
Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều
chỉnh.
2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc
thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem
xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông.
3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông sẽ họp
để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thông qua nội dung sửa
đổi theo quy định tại Điều 34 và Điều 38 của Bản điều lệ này.
Điều 55.
Điều khoản cuối cùng
Bản điều lệ này đã được các cổ đông sáng lập xem xét từng chương từng
điều và cùng ký tên chấp thuận.
Bản điều lệ này gồm ……………… chương ………………… điều, được lập thành …………bản
có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, ….….. bản
lưu trữ tại trụ sở công ty, ………bản cho mỗi mỗi cổ đông.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên Hội
đồng quản trị.
TP.HCM, ngày.............tháng.................năm.........................
Chữ ký
của tất cả các cổ đông sáng lập
Các cổ đông sáng lập ký tên trên từng trang của Bản Dự
thảo Điều lệ đã được thống nhất thông qua để đảm bảo quyền lợi các cổ đông của
công ty..
(Nếu cá nhân đã làm giám đốc công ty cổ phần thì
không được làm giám đốc của doanh nghiệp khác. Các cổ đông sáng lập phải thông
qua từng điều khoản quy định tại điều lệ công ty).
http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/vie/DKKD_bieumau/CoPhan/CP_TL_dieule.htm
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét